甲財團法人登記成立後，因配合業務需求而搬遷事務所，但未辦理事務所變更登記。試問：其變更事務所之效力如何？
(A)無效
(B)有效，但不得對抗第三人
(C)效力未定
(D)主管機關得撤銷
擬答：
1. 法律依據：
民，30
法人非經向主管機關登記，不得成立。
民，31
法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
2. 有關本條所謂的第3人，是否為善意，下面這篇文章值得參考：
3. 上面這篇文章其中有一句話：法人是否已將法定事項登載於主管機關公簿，並非法人之成立要件... 這裡要注意。注意什麼呢？
3-1 法人登記有登記有2種效力主義：一種是成立要件主義，如民法第30條，具有創設性的效力。
另一種是登記要件對抗主義，是法人是否已將法定事項登載於主管機關公簿，但並非法人之成立要件。是因為法人成立之要件，是形式上有登記即可，至於登記事項與事實不符，並不影響其成立，但你不能拿這些登記事項內容，對抗第3人。
3-2 這裡討論的第3人，則有不同主張：有絕對的保護說，也有僅有善意的第3人才有保護之必要的，惡意的第3人則不在應保護之列的另1種說法。
我們看實務見解怎麼看：
94重上531：
...按公司設立登記後有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，公司法第12條定有明文，故已登記之事項有變更，一經登記，即得對抗第三人（最高法院73年度台上字第1727號判決意旨參照）。
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公司，12
公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
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又公司法第12條規定「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」，與民法第31條「法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更登記者，不得以其事項對抗第三人」之規定，完全相同，均僅規定「不得以其事項對抗第三人」。
而與公司法第27條第4項、第36條、第58條、第86條、第208條第6項(舊)等條文規定「不得對抗善意第三人」不同，故通說認為所謂不得對抗第三人，乃為絕對的不得對抗，不問該第三人為善意或惡意（司法院72年5月2日 第三期司法業務研究會司法院研究意見-見本院卷第67頁之研究意見）。
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公司，27
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。(第1項)
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。(第2項)
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。(第3項)
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。(第4項)
公司，36
公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。
公司，58
公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
公司，86
對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
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本案的案由是確認債權存在。事實大概是這樣：
甲與乙間因有債權債務關係，經伊向台灣台北地方法院（下稱台北地院）取得94年度裁全字第1415號假扣押裁定，即向台北地院民事執行處聲請假扣押乙對第三人即上訴人新X營造工程股份有限公司（下稱新X公司）、日X公司、浩X公司及上訴人松X爾投資有限公司（下稱松X爾公司）之股權、投資額。
惟新X公司、日X公司、浩X公司及松X爾公司以乙對其等之股權、投資額已移轉他人為由，具狀聲明異議。
惟甲向國稅局調閱乙財產歸屬資料清單所載，乙對新X公司、日X公司、浩X公司確實分別有30萬股、80萬股、60萬股之股份存在，乙對松X爾公司有新台幣（下同）1,000萬元之投資額存在，甲認其等異議不實等情，爰依強制執行法第120條之規定，求為：
(一)確認乙對新X公司、日X公司、浩X公司上開之股權（即股份）存在。
(二)確認乙對松X爾公司有1000萬元之投資額存在之判決（原審為被上訴人勝訴之判決，新X公司、日X公司、浩X公司、松X爾公司及乙聲明不服，提起上訴）。
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強執，第 120 條
第三人依前條第一項規定聲明異議者，執行法院應通知債權人 。
債權人對於第三人之聲明異議認為不實時，得於收受前項通知後十日內向管轄法院提起訴訟，並應向執行法院為起訴之證明及將訴訟告知債務人。
債權人未於前項規定期間內為起訴之證明者，執行法院得依第三人之聲請，撤銷所發執行命令。
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以本案為例，登記事項能否對抗的區分實益在哪裡？請繼續看：
乙抗辯伊所有之松X爾公司投資額1,000萬元，於系爭假扣押執行命令送達前，即已依法移轉999萬9,000元於第三人云云，並提出股東同意書、松德X公司公司章程為證（見原審卷第9頁、第10頁）。
查依上開松X爾公司之股東同意書上，日期記載為94年2月1日 ，惟有限公司修正章程時，應於15日內申請變更登記，已如前述。
而松德X公司係於94年4月21日 始向台北市商業管理處遞件申請辦理變更登記，並於94年4月29日 補正文件及繳交罰款後，台北市政府始於94年5月初核准該變更登記（見原審卷第34頁、第35頁之變更登記申請書、台北市政府之函文）。
而松德X公司係於
足證松X爾公司辦理章程變更手續係在94年4月6日 松X爾公司收受執行命令後。
是縱乙將其出資額其中之999萬9,000元於94年2月1日 已移轉予訴外人陳X安（見原審卷第9頁之股東同意書），惟松X爾公司既未於94年4月6日 假扣押執行命令送達前為股東出資額之變更登記，依公司法第12條之規定，自不得對抗被上訴人 (甲)。
是乙所為之上開抗辯，亦不足取。
是乙所為之上開抗辯，亦不足取。
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補充說明，上面這個判決是高院做的，大家也許會好奇，後來最高法院又有何見解？下面就是最高法院判決書的部分摘錄：
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本案教訓：
出資額變更，導致公司章程變更，公司章程變更，導致公司登記事項之變更。那這個變更，往壞的面想，表示乙脫產了。那你(乙，或這家公司)不能拿這個變更，去對抗甲說，我沒錢，所以我無錢可還債。
登記要件對抗主義，用白話文說，就是有登記，才可用來對抗。還有很多案例，容後補充。
結論：本題答案是B 。
96台上183
...原審依其採證認事之職權行使，所論斷：乙係於系爭扣押命令送達後，始處分移轉其所有日X公司及浩X公司之股份，依法對執行債權人即被上訴人不生效力；
另其轉讓松X爾（有限）公司出資額990萬9000元予訴外人陳振安，未辦理松X爾公司章程出資額變更，遲至系爭扣押命令送達後，始申請完成章程變更登記，亦不得以章程未登記之變更事項對抗被上訴人(甲)。
是被上訴人訴請確認乙對日X公司、浩X公司及松X爾公司之股份或出資額股權存在，即屬正當等情，因而駁回上訴人乙、日X公司、浩X公司及松X爾公司此部分之上訴，經核於法洵無違誤。
查被上訴人主張對乙有債權存在，經法院為假扣押裁定，並核發系爭扣押命令，因上訴人(乙等人)聲明異議，爭執乙之股權及出資額均不存在，致被上訴人可否扣押執行債務人乙對第三人即日X公司、浩X公司及松X爾公司之股權（投資額）之法律上地位處於不明確之狀態，被上訴人(甲)據此提起本件確認之訴，自有即受確認判決之法律上利益。
上訴意旨，猶謂被上訴人(甲)無受確認判決之利益，並就原審取捨證據、認定事實之職權行使，暨其贅述之意見，指摘原判決此部分不當，聲明廢棄，非有理由。
至上訴人乙、日X公司、浩X公司提起第三審上訴後，始主張乙於系爭扣押命令到達前已將日X公司及浩X公司之股權轉讓第三人等語，係屬事實審未曾提出之新防禦方法，本院無從予以審酌，附此指明。
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本案教訓：
出資額變更，導致公司章程變更，公司章程變更，導致公司登記事項之變更。那這個變更，往壞的面想，表示乙脫產了。那你(乙，或這家公司)不能拿這個變更，去對抗甲說，我沒錢，所以我無錢可還債。
登記要件對抗主義，用白話文說，就是有登記，才可用來對抗。還有很多案例，容後補充。
結論：本題答案是B 。
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